亚星客车:扬州亚星客车股份有限公司及中泰证券股份有限公司关于

发布日期:2022-01-06 19:36   来源:未知   

  亚星客车:扬州亚星客车股份有限公司及中泰证券股份有限公司关于《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见》的回复(修订稿)

  扬州亚星客车股份有限公司 及 中泰证券股份有限公司 关于《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见》的回

  关于《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见》的回复

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“亚星客车”)非公开发行A股股票之保荐机构(主承销商),根据贵会下发的《扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票申请材料反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书212439号,以下简称“反馈意见”)的要求,并按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和文件的规定,会同发行人及其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实,现回复如下,请予以审核。

  本反馈意见回复所指报告期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月,《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。

  报告期内,申请人存在通过招标或其他信用模式并以分期付款形式获取合同的交易,相关交易未考虑重大融资成分。

  请申请人:(1)根据获取合同的方式(如招标和其他信用交易形式)列表分类说明各报告期分期收款的销售收入金额。同时比较说明各报告期市场同行业同类产品的现销模式下的现销价格与申请人分期收款销售产品价格的差异,如存在,说明申请人销售价格的公允性、相关差异是否构成融资成分,并说明相关会计处理的合规性;(2)结合新旧收入准则的相关要求,说明新旧准则下对重大融资成分的具体核算方法,是否与同行业可比公司一致,相关的会计处理及过渡衔接是否符合企业会计准则的规定。

  一、根据获取合同的方式(如招标和其他信用交易形式)列表分类说明各报告期分期收款的销售收入金额。同时比较说明各报告期市场同行业同类产品的现销模式下的现销价格与申请人分期收款销售产品价格的差异,如存在,说明申请人销售价格的公允性、相关差异是否构成融资成分,并说明相关会计处理的合规性

  报告期内,发行人获取合同的方式包括招标及非招标方式,其中非招标方式主要包括议标或询价。分期收款销售收入中包括客户应支付的货款以及新能源国补,新能源国补并非由客户支付,故分期收款销售收入(不含新能源国补)报告期内分别为111,527.39万元、110,160.98万元、38,713.71万元和13,841.11万元,占营业收入的比例分别为45.38%、40.68%、20.60%、21.25%,具体情况如下:

  报告期内,发行人分期收款销售收入(不含新能源国补)占营业收入的比例自2020年开始下降并在后续保持稳定,主要由于发行人自2020年以来加强客户信用管理,主动放弃分期较长的业务,同时加大非分期客户的开发力度。

  (二)比较说明各报告期市场同行业同类产品的现销模式下的现销价格与申请人分期收款销售产品价格的差异,如存在,说明申请人销售价格的公允性、相关差异是否构成融资成分,并说明相关会计处理的合规性

  发行人销售的客车产品为定制化产品,客户因地区使用环境、气候条件对客车主要配置要求有所不同,如对发动力马力大小的要求、对驱动电机输出功率的要求、对车桥等都有不同的规格要求。因此,生产的客车车型以及车辆主要零部件如发动机、变速箱、车桥、电控系统、空调、内饰等配置不同以及相同配件的生产厂家不同均会影响客车价格。

  由于同行业同类产品的具体配置与价格未公开披露,无法将发行人产品与同行业同类产品的售价直接进行比较。发行人选取了2018年、2019年相同或类似配置但付款周期不同的车型进行对比,具体情况如下表所示:

  注:上述同一车型中,三电系统等主要配置一致,但仍有部分配件存在差异的情况。

  通过以上对比可知,分期收款方式销售的产品价格与同型号相同或类似配置产品的现销价格不存在明显差异。

  根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》,企业向客户转让商品或服务的时间与客户付款的时间间隔超过一年的,如果相关事实和情况表明合同中约定的付款时间并未向客户或企业就转让商品或服务的交易提供重大融资利益,则认为合同中没有包含重大融资成分。客车行业分期收款销售较为常见,分期收款方式不是影响合同价格的主要因素,客车及其零部件的配置是价格高低的主要决定因素。发行人在参与招投标或报价时,对客户分期支付方式没有主导权和话语权,定价主要考虑客户定制化的需求以及竞争情况,且客车行业竞争充分,价格受分期因素的影响较小,发行人相同或类型配置的车型销售价格与付款条件并不存在直接关联,发行人2018年、2019年按照合同价款确认收入是合理的,且该等会计处理在2019年以前一直使用,未发生变化,发行人不存在通过该等会计处理的调整调节业绩的情形。

  2020年开始,根据对新收入准则的理解,发行人与发行人会计师认为支付时间超过一年的,都要考虑重大融资成分。因此,基于谨慎性原则,发行人将间隔超过一年的分期付款合同中应收政府新能源补贴以外的部分确认为具有重大融资性质的分期收款。2020年以及2021年1-9月,考虑重大融资成分对发行人主要财务报表数据的影响如下:

  2020年度及2021年1-9月,由于考虑重大融资成分,分别减少发行人当期净利润2,341.00万元、494.44万元,因此,发行人2020年之后的会计处理更为谨慎,发行人不存在通过该等会计处理的调整调节业绩的情形。

  二、结合新旧收入准则的相关要求,说明新旧准则下对重大融资成分的具体核算方法,是否与同行业可比公司一致,相关的会计处理及过渡衔接是否符合企业会计准则的规定

  (一)结合新旧收入准则的相关要求,说明新旧准则下对重大融资成分的具体核算方法

  在2020年1月1日之前,发行人收入确认政策适用企业会计准则第14号--收入(财会[2006]3号),在2020年1月1日之后,发行人收入确认政策适用企业会计准则第14号——收入(财会[2017]22号),新旧会计准则的相关要求以

  企业会计准则第14号——收入》(2006) 第五条 企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。 分期收款的会计分录如下:1、控制权转移时点: 借:应收账款/长期应收款贷:主营业务收入未确认融资收益借:主营业务成本贷:存货 2、存续期间的资产负债表日:借:未确认融资收益贷:财务费用3、收到分期款时点:借:银行存款 贷:应收账款/长期应收款应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额确认为未确认融资收益,在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益,未来将收回的部分根据到期日分别列示在一年内到期的非流动资产或长期应收款

  企业会计准则第14号——收入》(2017年修订) 第十七条 合同中存在重大融资成分的,企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,应当在合同期间内采用实际利率法摊销。 合同开始日,企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,可以不考虑合同中存在的重大融资成分。

  根据上表,新旧会计准则对重大融资成分的界定并无明确量化的指标,但新准则明确“企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的626969澳门资料大全奥,可以不考虑合同中存在的重大融资成分”。此外,新旧收入准则对具有重大融资成分的价格差异处理方式是一致的,对该差额应当在合同期间内采用实际利率法摊销,符合收入确认条件时将该差额作为“未实现融资收益”,该“未实现融资收益”在未来收款期间按照实际利率法确认利息收入。

  (二)是否与同行业可比公司一致,相关的会计处理及过渡衔接是否符合企业会计准则的规定

  经查询公开资料,同行业可比公司均存在分期收款的情形,且应收账款的账龄较长。

  2021 中通客车 潍坊市公共交通集团有限公司 四年分期付款。车辆验收合格后付总价款20%,车辆上牌期满一年付总价款20%,满二年付总价款20%,满三年付总价款20%,满四年付总价款15%,预留总价款的5%作为质量保证金,保修期内出现问题应及时维修,超出二天,按500元/天从质保金中扣除。无质量问题质保期满5年无息付清。 潍坊市公共交通集团有限公司30台纯电动公交车采购(合同编号:GGJY-)

  2020 宇通客车 泾县交通运输局、安徽省泾县客运公司 付款方式:全部车辆供货到位,经采购人验收合格后15个工作日内支付合同价款的30%(无息),在验收合格之日起满一年支付合同价款的30%(无息),满两年支付合同价款的20%(无息),满三年(车无质量问题)将余款一次性付清(无息)。 泾县客运公司新能源纯电动公交车采购项目(二次)项目编号:JX-CG-GK-2020093

  2020 宇通客车 泰安市公共交通有限公司 付款方式:车辆交付验收挂牌后满一年支付车辆款的50%,车辆交付验收挂牌后满二年支付车辆款的另外50%。 2020年市公交公司新能源公交车采购项目A标段项目编号:SDGP124

  2020 金龙客车 泰安市公共交通有限公司 车辆交付验收挂牌后满一年支付车辆款的50%,车辆交付验收挂牌后满二年支付车辆款的另外50%。 2020年市公交公司新能源公交车采购项目C标段项目编号: SDGP124

  2021 安凯客车 安徽省淮北市汽车运输有限责任公司 全部设备验收合格后5个工作日内,采购人(甲方)付合同总价的30%,余款三年等额季度付清(不计利息)。即:全部设备验收合格后5个工作日内,采购人(甲方)付合同总价的30%(386.28万元),余款901.32万元须于2024年9月20日前按季度等额结清。利息由供货人(乙方)承担。 安徽省淮北市汽车运输有限责任公司30台8.5米和20台定制纯电动空调公交车采购项目项目编号: HBCG-H21037-SHDL

  2020 安凯客车 澄迈海澄公共交通有限公司 (1)20%首付款 挂牌手续完整,验收上牌之日起两个月内甲方一次性支付给乙方合同金额的20%。(2)70%分期款 合同金额的70%款项在挂牌手续完整,验收上牌之日起甲方分4年4期支付给乙方(正常使用期末付款;出现任何质量问题,可中止分期付款),每期末15个工作日内一次性支付,不计利息。 (3)10%质保金 剩余合同金额的10%作为质量保证金在挂牌手续完整验收上牌之日起满8年无未完结出现质保纠纷的情况下,每期末15个工作日内甲方一次性支付给乙方不计利息。 海口公交集团澄迈海澄公共交通有限公司2020年度12辆10米级纯电动(慢充)公交车采购项目项目编号:HNPC2020-050

  如上表所示,截至2020年12月31日,发行人应收账款账龄在3年以内的占比为81.02%,同行业可比上市公司3年内应收账款比例平均值为80.67%,发行人与同行业平均值较为接近,符合客车行业的普遍情况。

  经查询同行业可比公司年报等公开资料,同行业可比公司均存在分期收款情形。其中,安凯客车和金龙客车将分期收款销售商品的情况在长期应收款中列示,具体如下表所示:

  根据安凯客车《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》,其2019年长期应收款账面余额为 25,021.49万元,扣除坏账准备后,账面价值为23,770.42万元,该等金额均为分期收款销售商品,但收款期限均为5-8年,其未将收款期限在 1-5年的分期收款划分至长期应收款并确认相应的未实现融资收益。金龙客车在 2020年存在少量的长期应收款-分期收款销售商品,2018-2019年并不存在。同时,宇通客车与中通客车在其年报中,并未列示长期应收款或者未实现融资收益等科目。

  其他上市公司亦存在未将分期收款期限超过 1年的合同均认定为存在重大融资成分的情形,具体如下:

  泰坦股份 《首次公开发行股票招股说明书》 将3年以内的分期收款合同均认定为不具有重大融资成分

  慈星股份 2020年年报 将2年以内的分期收款合同均认定为不具有重大融资成分

  大族数控(已过会,提交注册阶段) 《关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》 公司认为客户采用分期收款(一般为13-24个月)结算模式不具有融资性质,不存在重大融资成分

  瑞晟智能 《关于对2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》 将2020年高州佳都制衣有限公司分期18个月的收款合同认定为无重大融资成分

  上述市场案例中,泰坦股份、大族数控披露了其未认定为具有重大融资成分的原因,具体情况如下:

  财政部会计司于2007年4月出版的《企业会计准则讲解(2006)》中将货款分期收回界定为通常超过3年,具体规定为“企业销售商品,有时会采取分期收款的方式,如分期收款发出商品,即商品已交付,货款分期收回(通常为超过3年)。如果延期收取的货款具有融资性质,其实质是企业向购货方提供信贷,企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额”。

  报告期内,公司3年以内的分期收款合同不存在重大融资成分。首先,公司及客户未在合同中明确(或者以隐含的方式)约定的分期收款条款为客户提供了重大融资利益。其次,公司与客户签订的分期收款合同中的单价与同型号产品同期销售均价不存在显著差异。报告期内,将赊销期 1-2 年的前五名和 2-3 年的前五名分期收款销售客户的单价与同期同型号产品销售均价进行对比,销售均价不存在显著差异。

  C.分期收款是行业惯例,分期收款方式的采用不会对公司销售合同产生重大融资利益

  纺织机械行业分期收款销售系行业惯例,分期收款方式不是影响合同价格的主要因素,机器设备配置是价格高低的主要决定因素。公司相同区域客户之间对采购信息交流便捷,如果公司对相同区域客户配置相差不大的客户存在较大的价格差距,容易搅乱公司定价体系,不利于公司开展销售,因此公司在与客户进行商务谈判时,定价主要考虑客户定制化的需求,而对于短期内的分期收款方式考虑因素较小,几乎不予考虑。

  根据客户市场地位,资信状况等,公司对长期合作信用情况较好客户可能会根据商业谈判情况给予较长账期,并采取等额分期收款结算。公司采取分期收款结算是市场竞争产生的商业行为,本质上是为了维护客户关系,获取优质客户,拓展业务市场,不具有融资性质或需求。在分期结算模式下,客户一般在13至24个月内分期支付货款。

  公司对客户销售产品的定价不受产品结算方式影响,公司产品定价主要根据产品竞争力、市场供求关系、客户资信状况及与客户未来合作的可能性综合定价。分期收款结算政策主要基于商业谈判的情况,给客户在结算周期上给予一定程度的延长,未考虑融资成本,不具有融资性质,经对比采用分期收款结算模式销售的产品与其他结算模式销售的同一产品的单价,未发现分期收款模式销售的产品单价普遍较高的规律。公司认为客户采用分期收款结算模式不具有融资性质,不存在重大融资成分,公司分期收款结算模式的相关会计处理和列报披露符合《企业会计准则》的规定。

  因此,同行业可比上市公司及其他上市公司均存在未将分期收款超过1年的合同认定为存在重大融资成分的情况,而是根据具体业务实质情况进行判断。2018年、2019年发行人分期收款方式销售的产品价格与同型号相同或类似配置产品的现销价格不存在明显差异,分期收款的情况及会计处理与同行业可比上市公司一致,且2020年之后的处理更为谨慎,相关的会计处理及过渡衔接符合企业会计准则的规定。

  1、对发行人信用政策、销售合同管理及应收账款管理相关内部控制进行了评价和测试。

  2、检查发行人与客户签订的销售合同及其他协议,检查结算条款并与账面记录进行核对,检查是否按合同约定执行。

  3、对发行人同车型销售价格进行对比分析,检查不同付款条件下对客户销售价格是否存在差异。

  4、通过公开渠道查询同行业上市公司、及其他上市公司对于重大融资成分的处理及披露并进行比较分析。

  1、发行人已根据获取合同的方式(如招标和其他信用交易形式)列表分类说明各报告期分期收款的销售收入金额,由于同行业同类产品的具体配置与价格未公开披露,无法将发行人产品与同行业同类产品进行比较,但经对发行人同类型号客车产品向不同客户销售的销售价格、付款条件等进行比较,不同付款条件的销售价格不存在显著差异,相关会计处理具有合规性。

  2、发行人已结合新旧收入准则的相关要求,说明新旧准则下对重大融资成分的具体核算方法。同行业可比上市公司均存在分期收款的情况,发行人与同行业可比上市公司及其他上市公司的会计处理较为一致,2020年以来,基于对新收入准则的理解,发行人采取更谨慎的处理方式,将收款期限超过1年的分期合同认定为具有重大融资性质,由于考虑重大融资成分,分别减少发行人2020年度、2021年1-9月净利润2,341.00万元、494.44万元,相关的会计处理及过渡衔接符合企业会计准则的规定。

  申请人2018年及2019年分别实现利润2,354万元及2,413万元,2020年及2021年前三季度亏损金额分别为15,858万元及11,689万元;截止2021年第三季度末申请人应收232,364万元,占流动资产的比例82.6%;申请人持有的可动用的货币资金远小于需要偿付的短期贷款及一年内到期的非流动负债,报告期内,申请人的资产负债率持续高于94%,最近一期达到99.95%。2020年末,申请人应收账款1年以上账龄占比高于同行业水平,申请人同期的整体坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均值。同时,报告期内三包费实际使用金额与比例呈现上升趋势。

  请申请人:(1)说明针对上述流动性风险所采取的措施及其有效性;(2)结合客户所在地区疫情情况、客户的财务状况,期后回款及逾期情况、历史坏账发生情况,说明报告期内应收账款逾期金额、逾期时间的变动情况,逾期账款坏账计提比例是否充分;海外客户的信用风险是否及时调整并充分反映疫情影响;(3)列表说明应收款项诉讼金额占当期收入比例、诉讼金额占应收账款比例、单项计提整体比例等情况,并比较前述情况与同行业可比公司平均水平的差异,说明相关坏账计提的充分性;(4)结合新能源补贴政策、诉讼风险,分析报告期内将应收政府新能源补贴款单项计提改为组合计提的原因及合理性,如持续按单项计提对报告期的财务影响;(5)说明申请人关于三包费用计提的会计政策确认及调整的依据、基础与影响因素,相关会计政策是否具体并具有明确可执行性和针对性,政策制订内容与程序是否谨慎合理,并结合前述政策明确的调整依据、基础及影响因素情况,说明在报告期内三包费实际使用金额与比例呈现上升趋势的情况下,三包费用计提比例调低的充分性与合理性;(6)上述事项按行业平均水平足额计提,是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负;(7)结合上述情况,说明申请人持续经营是否存在重大风险及应对措施,相关风险是否充分披露。

  根据上表,发行人经营活动产生的现金流量净额在报告期内逐步改善,不仅有效支持了日常的生产经营,也对债务偿还提供了一定的支持。同时,发行人过往的债务偿还主要依靠借款续期,未来还将通过拓宽银行融资渠道、实际控制人及其关联方的借款与增资支持、提升盈利能力等方式解决流动性风险,具体分析如下:

  针对有息负债到期情况,发行人已做好相应的资金筹集以及偿债计划。截至2021年9月30日,发行人和非关联方的各金融机构获取的授信额度如下表所示:

  截至2021年9月30日,发行人银行存款中可以自由使用的金额为9,899.09万元,各非关联方金融机构提供给发行人的综合授信额度合计为 74,868.08万元,已使用授信额度为22,234.95万元,剩余额度52,633.13万元。

  此外,关联方金融机构山东重工财务公司提供给发行人的综合授信额度合计为146,739.66万元,已使用授信额度为112,034.76万元,剩余额度34,704.90万元;关联方和非关联方合计剩余额度为87,338.03万元,剩余额度较为充分,可以满足发行人的资金需求,短期内不存在流动性风险。

  针对资产负债率高等问题,发行人拟采取一系列改善措施:第一,加强对应收账款的管理,以“压缩应收账款、逾期账款,严控订单质态,确保公司正常运营”为底线,严格控制应收账款规模;并成立清算小组,由业务部门负责人牵头,督办清收应收账款,加快应收账款回笼,减少应收账款呆账、坏账率,提升公司流动性水平;第二,巩固维护现有优质客户的同时,协同集团内资源积极拓展毛利率较高、信用周期较短的海外客户,加强自身经营管理,提升盈利能力和回款能力。

  通过以上举措的有效实施,截至2021年9月末,发行人应收账款净额占总资产的比重从2019年末的81.33%降低至76.05%,应收账款回笼取得一定成效。

  2020年以来,受全球新冠疫情和行业竞争加剧等影响,发行人经营业绩持续下滑,与同行业可比公司情况较为类似。未来,公司将加强国内外业务的拓展,优化产品结构和产品质量,聚焦目标市场,随着全球疫情影响的减弱及全球碳中和背景下燃油车的使用逐步减少,发行人业绩将有较好的改善,具备持续盈利能力。

  本次非公开发行通过后,发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款,优化资产负债结构,进一步降低偿债风险,使得公司抗风险能力得到提升,促进公司主营业务持续健康发展,使得发行人的持续经营能力得到保证。

  二、结合客户所在地区疫情情况、客户的财务状况,期后回款及逾期情况、历史坏账发生情况,说明报告期内应收账款逾期金额、逾期时间的变动情况,逾期账款坏账计提比例是否充分;海外客户的信用风险是否及时调整并充分反映疫情影响

  报告期各期末,发行人应收账款期末逾期余额分别为 42,065.07万元、45,465.60万元、70,912.76万元和88,484.06万元,整体处于上升趋势。从2020年开始,发行人逾期应收款有较大幅度的增加,主要系(1)受新冠疫情的影响,客户Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司及泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司经营收到一定的影响,资金临时周转紧张而出现逾期;(2)发行人与丰达客运、浩达客运发生诉讼,导致哈尔滨亚星汽车销售有限公司回款逾期。

  (二)客户所在地区疫情情况、客户的财务状况、期后回款、逾期情况、历史坏账发生情况及坏账准备计提情况

  截至 2021年 9月 30日,发行人逾期金额前十大的客户合计逾期金额51,280.61万元,占比57.95%,其所在地区疫情情况、客户的财务状况、期后回款、逾期情况、历史坏账发生情况及坏账准备计提情况如下表所示:

  序号 客户名称 应收账款余额(万元) 期末计提坏账(万元) 逾期及历史坏账发生情况 坏账计提情况及依据 逾期应收金额(万元) 期后回款金额(万元) 所在地疫情情况 客户资信及经营、财务状况 公司采取的增信措施 目前进展

  1 Dallah Almut aqadm ah Buses and Equip ment Co.Ltd 27,156.17 2,715.62 2020年末逾期 1.25亿,2021年9月末逾期1.65亿 根据中信保赔付比例,同时考虑到客户出具了还款承诺函,合理测算逾期现金流,对2020年期末余额28,396.31万元单项计提坏账准备 2,441.08万元,计提比例为8.60%;2021年9月因逾期金额增加且理赔款尚未到账,增加单项计提比例至10%。 16,546.17 567.06 2020年年初,沙特地区朝觐活动受限,导致客户停止运营。截至2021年8月份,合计近18个月,各家朝觐运营公司均无朝觐营业收入 该公司实力雄厚,受疫情影响,朝觐车辆停运,导致款项逾期,由于受到朝觐期经营收入的减少,导致公司暂时资金周转困难,目前正在逐步恢复运营 部分款项正在通过中信保赔付(赔付比例约80%-90%),部分款项正在与对方商谈新的付款协议 对于逾期金额,中信保正在赔付中,赔付准备资料基本完成,预计将于2021年底前获赔900万美元、2022年4月获赔400万美元;对于2017年订单中剩余的124万美元,客户承诺将在2022年1月前支付完毕,截至11月末已支付567.06万元

  2 哈尔滨亚星汽车销售有限公司 18,708.67 3,251.87 个别终端客户订单从2019年开始逾期,按逾期账龄计提,截至2021年9月末,其中逾期2-3年 2,082.19万元,逾期1-2年金额3,928.40万元,逾期1年以内4,159.79万元;其中2019年客户偿还逾期款3,190.13万元,2020年偿还逾期款1,970.81万元,2021年1-9月份偿还逾期款2,617.44万元 个别终端客户订单从2019年开始逾期,按逾期账龄计提,其中逾期2-3年2,082.19万元,坏账计提比例 56.81%,逾期1-2年金额3,928.40万元,坏账计提比例29.72%,逾期1年以内4,159.79万元,坏账计提比例11.35%。 预计能收回相应的款项,因此未对其进行单项计提,按逾期账龄进行计提 客户虽有逾期但正常经营,陆续回款,其中2019年客户偿还逾期款3,190.13万元,2020年偿还逾期款1,970.81万元,2021年 1-9月份偿还逾期款 2,617.44万元。目前,客户运营情况正常,发行人已经对应收款进行了起诉,经发行人评估 10,170.38 251.88 受到 2020年初全国范围疫情及至今哈尔滨地区疫情反复的影响,部分公交停运,客户经营收入减少,款项出现逾期;目前疫情小范围反复,部分终端客户仍受疫情影响 为公司代理商,其将公司产品销售至终端客户,无与客车厂及银行的诉讼记录,逾期款项的主要原因是疫情影响、电池电机等质量原因;目前,大部分终端客户已逐步恢复正常运营,对于逾期款项陆续进行偿还 针对其中个别终端客户(丰达、浩达)已于2021年提起诉讼,丰达与浩达亦提起反诉,目前庭审尚未结束。其他逾期终端客户陆续签署新的还款协议。 针对个别终端客户(丰达、浩达)已于2021年5月份提起诉讼,目前庭审尚未结束。其他逾期终端客户已陆续还款。截至2021年11月末,回款金额为251.88万元

  3 泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司 22,373.99 1,449.12 2021年 7月开始逾期,按逾期账龄计提,其中逾期1年以内金额4,333.41万元 2021年7月开始逾期,按逾期账龄计提,其中逾期1年以内金额4,333.41万元,坏账计提比例11.35%。 因客户为国资背景,信用情况较好,其未能及时支付主要因疫情特殊原因导致的,发行人预计能收回相关款项,未对其进行单项计提,根据逾期账龄的政策计提 4,333.41 2,179.98 受到江苏省2021年 7-9月份疫情影响,部分车辆出现停运,运营受到一定影响,导致逾期款,目前正在逐步恢复 国资背景,为公司经销商,因疫情影响其运营,且个别终端客户因电池等零部件质量原因产生纠纷,导致逾期;目前已逐步恢复正常运营,客户经营状况良好,逾期款项陆续回款 截至2021年10月末,客户已 回 款2,179.98 万元,回款情况逐步恢复正常 客户已在期后回款2,179.98万元,回款情况逐步恢复正常

  4 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 4,135.00 206.75 2019年开始逾期,截至2021年9月末,逾期金额达4,135.00万元 2019年开始逾期,根据还款协议现金流单项计提,对余额20,629.50万元单项计提坏账1,124.88万元,计提比例为5.45%;2020年余额为12,135.00万元,单项计提606.75万元,计提比例为5%;2021年9月余额4,135.00万元,单项计提坏账206.75万元,计提比例为5%。 该企业为央企子公司,资金实力较强,资信情况较好。基于与对方签订的补充还款协议,能够合理预计未来现金流量,按照单 项计提 4,135.00 200.00 终端客户为海外客户,受到海外疫情影响,回款受到一定影响,2021年第四季度开始逐步恢复正常,款项陆续回款 央企子公司,资信情况较好,前期受到终端海外客户逾期影响,出现逾期款项,目前正在逐步恢复,经营状况正常 客户已在2021年11月回款 200万元,回款情况逐步恢复正常 客户已在2021年 9月回款 8,000.00万元,2021年11月回款200.00万元,回款情况逐步恢复正常

  5 扬州正大汽车接送服务有限公司 3,957.87 3,956.47 2018年开始逾期,逾期 3年以上金额3,956.40万元 按逾期账龄法计提坏账,计提比例100% 3,956.40 - 2020年上半年全国范围疫情及2021年 7-9月江苏省,特别是扬州市疫情影响,导致公交停运,客户没有经营收入,款项逾期,目前逐步恢复正常 民营企业,因疫情影响运营,导致逾期,目前经营状况正常 公司已全额计提坏账准备,目前该客户运营情况好转,公司将继续追偿 公司与该客户保持联系,督促其尽快还款

  6 曹县交运城市公交有限公司 6,984.74 836.72 2019年开始逾期,逾期 1-2 年金额1,581.40万元,逾期1年以内金额 1,522.30万元 2019年开始逾期,逾期1-2年金额 1,581.40万元,按逾期账龄计提,计提坏账比例 29.72%,逾期1年以内金额1,522.30万元,坏账计提比例11.35%。 该客户运营正常,发行人预计能收回相关款项,公司根据逾期账龄的政策计提 3,103.70 - 受到 2020年上半年全国范围疫情影响,目前逐步恢复正常 民营企业,政府补贴不到位,电池等零部件质量问题产生纠纷,导致逾期。客户目前经营状况正常,后期加大催收力度,必要时采取强制措施 目前该客户正在改制,尚未完全结束,待国补发放到位后(预计2022 年年初),拟采取强制措施 因政府补贴不到位导致逾期,目前该客户正在改制中,改制尚未结束,双方正在协商后续还款计划

  7 天津市和信诚汽车贸易 有限公司 2,641.37 2,377.24 从2016年开始逾期 预计可回收性较低,按单项计提,计提比例为90% 2,641.37 - 受到 2020年上半年全国范围疫情影响 民营企业,资信情况较差,客户涉及诉讼较多,目前处于非正常经营状态 公司预计无法收回,已大额计提坏账准备,后期将继续追偿 公司与客户保持联系,督促其尽快还款

  8 黄石鸿泰 2,300.00 1,150.00 从2019年开始逾期,逾期金额2,300.00 按单项计提坏账准备1,150万元,计提比例为50% 2,300.00 - 受到 2020年上半年全国范围疫情及2021年小范围疫情影响,车辆停止运营情况较为严重,导致逾期,目前已基本恢复正常 民营企业,因疫情影响其运营,且因电池等零部件质量问题产生纠纷,导致逾期,客户目前经营状态不佳,已采取诉讼措施 公司已对黄石鸿泰提起诉讼,黄石鸿泰亦提起反诉,目前庭审尚未结束 诉讼尚在审理中

  9 长春市正通新能源运营管理有限公司 8,439.51 704.31 从2016年开始余额为114.96万元;2017年余额为 112.26万元,均为前期纠纷对方不予付款金额;2018 年余额为1,041.99万元,其中112.26万元为前期纠纷对方不予付款金额;2019年余额为10,088.47万元,其中逾期 1年以内金额570.95万元,因前期纠纷对方不予付款金额112.26万元;2020年余额为9,663.95万元,其中逾期1-2年195.39万元,逾期 1 年以内 1,493.96万元,前期纠纷对方不予付款金额112.26万元;2021年9月余额为8,439.51万元,其中逾期1-2年196.62万元,逾期1年以内1,923.31万元,前期纠纷对方不予付款金额112.26万元 从 2016年开始单项计提,对其因延期交货等产生纠纷,对方不予付款的114.96万元计提比例为100%;2017年余额为112.26万元,均为前期纠纷对方不予付款金额,计提坏账112.26万元,计提比例为100%;2018年余额为1,041.99万元,其中112.26万元为前期纠纷对方不予付款金额,计提坏账准备158.74万元,计提比例为 15.23%;2019年余额为10,088.47万元,其中逾期1年以内金额570.95万元,因前期纠纷对方不予付款金 额112.26万元,鉴于客户经营正常及对方还款承诺,按照预计未来现金流单项计提坏账准备652.94万元,计提比例为6.47%;2020年余额为9,663.95万元,其中逾期1-2年195.39万元,逾期1年以内1,493.96万元,前期纠纷对方不予付款金额112.26万元,按照预计未来现金流计提坏账准备712.71万元,计提比例为 7.37%;2021年 9月余额为 8,439.51万元,其中逾期 1-2年196.62万元,逾期1年以内1,923.31万元,前期纠纷对方不予付款金额112.26万元,按照预计未来现金流单项计提坏账准备704.31万元,计提比例为8.35%。 客户资金实力较强,目前经营正常。同时客户承诺还款,发行人预计能收回款项,能够合理预计未来现金流量,按照单项计提 2,232.18 879.06 受到 2020年初全国范围疫情及2021年疫情反复的影响,部分公交停运,客户经营收入减少,款项出现逾期;目前疫情小范围反复,部分终端客户仍受疫情影响 民营企业,实力雄厚,经营情况良好,无与客车厂及银行的诉讼记录,今年购买车辆,因疫情停车较多,导致逾期;目前大部分终端客户已恢复正常运营,目前经营状态良好,客户承诺2021年底前还清逾期款项 针对终端客户发函催收,每月还款不低于到期款,客户承诺2021年底前还清逾期款项 对终端客户万航客户已采取锁车措施,2021年7月至10月末,累计回款金额为1,047.23万元,客户承诺2021年底前还清逾期款

  10 呼和浩特市公共交 通总公司 1,862.00 1,489.60 从2016年开始逾期,2016年-2021年9月逾期应收额为1,862.00万元,计提 坏账准备1,489.60万元, 按单项计提,计提比例为80% 1,862.00 - 受到 2020年上半年全国范围疫情影响 国营公交公司,因客户不配合,未能及时申报国补,导致逾期 公司预计无法收回,已大额计提坏账准备,后期将 继续追偿 公司与该客户保持联系,督促其尽快还款

  注2:报告期内公司存在多单中信保理赔且到账的情况。因此发行人预计Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd中信保理赔能够收回。理赔中的保险合同的主要情况为:“商务合同预付款比例15%,余款金额3,126.34万美元,保险金额3,126.34万美元,赔付比例为90%。若进口方违反商务合同项下对被保险人的付款义务,且进口方的担保人(如有)也未履行担保合同项下的担保义务,保险人按本保险单规定承担赔偿责任。”

  发行人大部分逾期客户目前都正常经营。发行人对于逾期应收款积极进行催收,通过与客户协商签订分期还款协议,并采取相应的增信措施保障回款,坏账准备计提是充分的。

  目前,公司的海外客户除Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd和北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司由于受海外疫情影响出现逾期外,其他大额海外客户资信状况良好,未出现逾期款项,且该等逾期款项已投保中信保,可获得中信保理赔,发生损失的可能性较低。公司在承接新的海外订单时,积极与对方洽谈全款发车、信用证付款或收到货后100%电汇方式,以减少后期回款风险,对于前期出现过逾期款项的海外客户再交易时要求全款发车,以减少不必要信用风险;对于疫情高发区要求客户全款发车,以减少不必要的风险。因此,海外客户的信用风险已及时调整并充分反映疫情影响。

  三、列表说明应收款项诉讼金额占当期收入比例、诉讼金额占应收账款比例、单项计提整体比例等情况,并比较前述情况与同行业可比公司平均水平的差异,说明相关坏账计提的充分性

  报告期内,发行人起诉逾期未回款的公司客户所涉及应收款标的金额占比情况如下:

  截至2021年9月末,发行人起诉逾期未回款的公司客户所涉及应收款标的金额较2020年末增长5,072.69万元,主要系发行人于2021年起诉信宜市顺达公共汽车有限公司、丰达公交及浩达客运产生。同时,由于发行人2021年1-9月年化营业收入较2020年度减少53.80%,导致诉讼涉及应收款标的金额占营业收入比重大幅上升。

  截至2021年9月末,公司起诉了逾期未回款的客户共计15家,该等涉诉客户对应的应收账款期末金额为13,294.27万元,涉诉标的金额为11,867.35万元,其中单项计提坏账准备客户为11家,应收账款期末余额合计8,427.39万元,单项计提坏账准备6,645.02万元,单项计提坏账准备比例为78.85%,具体情况如下表所示:

  诉讼对象 是否为单项计提 应收账款期末余额 坏账计提金额 应收账款坏账计提比例

  截至报告期末,发行人对丰达公交和浩达客运的应收账款分别为453.01万元和2,670.56万元,未进行单项计提坏账准备。主要因为两家公司为同一法人持股,法院已冻结两家公司、担保人及法人资产金额合计9,344.93万元、冻结因其未还清车款的车辆39台(单价约40万),其应收账款合计金额为3,123.57万元,已保全的财产足以覆盖债权,待诉讼事项由法院审理判决后,发行人预计该等款项收回的确定性较强,对其按照逾期账龄法进行组合计提。

  截至报告期末,发行人对信宜市顺达公共汽车有限公司的应收账款为1,220.00万元,未单项计提坏账准备。该公司虽然涉及诉讼,但客户正常经营,结合法人连带担保情况、以及在合同中约定客户在付清所有车款前发行人保留的对车辆的所有权的整体情况,诉讼律师预计其可执行财产可以覆盖债权(信宜市顺达公共汽车有限公司对应车辆40辆,合同金额1,580.00万元,应收账款1,220.00万元),截至本反馈意见回复出具日,上述保全案件法院正在执行中。待诉讼事项由法院审理判决后,发行人预计该等款项收回的确定性较强,对其按照逾期账龄法进行组合计提。

  截至报告期末,发行人对辽宁雨露校运有限公司及穆棱阳光雨露校运有限公司的应收账款为523.31万元,未单项计提坏账准备,主要系法院已查封其车辆80辆,该查封资产的价值可覆盖应收账款金额,公司采用逾期账龄法已对其计提坏账准备比例达87.73%。

  同行业可比上市公司宇通客车、金龙客车、中通客车在年报中仅说明是否存在重大诉讼,未披露非重大诉讼及其应收账款坏账准备计提情况;安凯客车在2021年半年度报告中较为详细的披露诉讼情况,但也未披露对应的应收账款坏账准备计提情况,未能进行直接对比。

  诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额(万元) 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况

  安凯客车(原告)与新乡市新运交通运输有限公司(被告)买卖合同纠纷 571.17 否 一审判决已生效 1、一审判决判令被告向原告支付货款471万元及逾期付款利息100.17万元。2、案件受理费及保全费由被告承担 被告已破产,向破产管理人申报了债权

  江淮客车(原告)与新乡市新运交通运输有限公司(被告)买卖合同纠纷 280.43 否 一审判决已生效 1、一审判决判令被告向原告支付货款 232.86万元及逾期付款利息47.57万元。2、案件受理费及保全费合计 2.59万元,由原告承担0.93万元,被告承担1.66万元 被告已破产,向破产管理人申报了债权。

  安凯客车(原告)与沈阳雨露恒远客运 151.85 否 已判决 一审判决支持被告向原告支付货款 151.85万元及违约金 已申请强制执行

  有限公司、辽宁雨露校运有限公司(被告)的买卖合同纠纷 (自2019年2月按照同贷利息计算)

  安凯客车(原告)与太原市信益丰汽车租赁有限公司、赵建军、张小明(被告)的买卖合同纠纷 25.52 否 一审判决已生效 判决太原信益丰、赵建军支付安凯汽车25.52万元及自2019年2月起算的利息 已申请强制执行

  安凯客车(原告)与宁夏星旅新能源汽车有限公司、陕西星旅新能源汽车有限公司(被告)的买卖合同纠纷 100.00 否 二审已判决 一审判令被告向原告支付欠款100.00万元,二审维持原判 已申请强制执行

  公司(原告)与深圳市民富沃能新能源汽车有限公司(被告)的买卖合同纠纷 170.51 否 一审判决已生效 请求判令被告向原告支付货款 170.51万元及逾期付款违约金;判令被告承担本案的诉讼费用 已申请强制执行

  公司(原告)与河北西柏坡运输有限公司(被告)的追偿权纠纷 232.06 否 已判决 一审判令:1、被告立即向原告支付代偿款 223.77万元及资金占用费 8.29万元,合计232.06万元;2、判令本案的诉讼费用全部由被告承担 已申请强制执行,达成执行和解,正按照和解协议履行

  安徽安凯金达机械制造有限公司(原告)与哈尔滨市永新牧业有限公司(被告)的买卖合同纠纷 13.72 否 已判决 1、请求判令被告立即支付原告货款 7.00万元并支付逾期付款违约金;2、请求判令本案的诉讼费由被告承担 已判决

  公司(原告)与深圳市民富沃能新能源汽车有限公司(被告)买卖合同纠纷 3,637.37 否 二审判决已生效 判决被告支付购车款 3,637.37万元及逾期付款违约金(自2018年 3月 22日起,以3,410.04万元为基数,按年利率6%暂计算至2018年12月31日;之后以3,637.37万元为基数按年利率6%计算至款清之日)2、案件受理费24.34万元,原告承担2.09万元,被告承担22.26万元。 已申请强制执行,并采取保全查封措施

  公司(原告)与天津市原野汽车客运有限公司(被告一)、原野汽车客运(被告二)的买卖合同纠纷 2,527.78 否 二审已判决 1、被告天津原野向原告安凯客车支付欠款2,273.06万元及资金占用损失254.72万元(自发生垫付行为之次日起以垫付金额为基数按照人民银行同期贷款利率暂计算至2019年7月31日,之后顺延至款清之日止);2、判令原告安凯客车有权以被告抵押的车 辆折价或者拍卖、变卖所得价款在上述第一项诉讼请求范围内优先受偿;3、判令本案的诉讼费、保全费等费用由两被告承担 已申请强制执行,并取得部分回款。

  公司(原告)与天津市原野汽车客运有限公司(被告一)、原野汽车客运(被告二)的买卖合同纠纷 2,843.99 否 二审已判决 1、被告天津市原野向原告安凯客车支付欠款2,580.52万元及资金占用损失 263.47万元(自发生垫付行为之次日起以垫付金额为基数按照人民银行同期贷款利率暂计算至2019年7月31日,之后顺延至款清之日止);2、判令原告安凯客车有权以被告抵押的车辆折价或者拍卖、变卖所得价款在上述第一项诉讼请求范围内优先受偿;3、判令本案的诉讼费、保全费等费用由两被告承担 已申请强制执行,并取得部分回款

  公司(原告)与深圳市民富沃能新能源汽车有限公司(被告)的票据纠纷 1,613.53 否 一审判决已生效 一审法院判令被告立即支付原告已清偿款项1,605.02万元及利息8.51万元,判令本案的诉讼费由被告承担 已申请强制执行

  公司(原告)与北京天马通驰汽车租赁有限公司(被告)的买卖合同纠纷 9,200.00 否 已开庭 请求判令被告赔偿原告各项补贴损失9,200万元,判令被告承担本案律师费、诉讼费、保全费 已开庭,未判决

  四、结合新能源补贴政策、诉讼风险,分析报告期内将应收政府新能源补贴款单项计提改为组合计提的原因及合理性,如持续按单项计提对报告期的财务影响

  2018年及以前,发行人除了对预计无法收回的459.00万政府新能源补贴进行单项计提以外,其余政府新能源补贴均列入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,不计提坏账准备,与中通客车、金龙汽车、安凯客车一致。2019年开始,发行人在对长期未行驶的车辆单项计提坏账准备的基础上,对正常行驶车辆涉及的新能源国补按照预期信用损失率约5%计提坏账准备,该等组合计提比例高于同行业可比公司平均水平。

  注1:同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况,此处使用2021年半年报数据进行分析;

  中通客车 除单项计提外,不计提坏账准备 将政府新能源补贴计入合同资产与应收账款,其中,合同资产中的补贴款计提了坏账准备,具体测算情况未披露,应收账款中的补贴款未计提坏账准备

  宇通客车 除单项计提外,按照组合计提坏账准备 按照组合计提坏账准备,具体计提方法未披露

  金龙汽车 除单项计提外,不计提坏账准备 将政府新能源补贴计入合同资产与应收账款,均未计提坏账准备

  安凯客车 除单项计提外,不计提坏账准备 将政府新能源补贴分别计入合同资产与其他应收款,均未计提坏账准备

  发行人 除单项计提外,不计提坏账准备 除单项计提外,按照预期信用损失率约5%计提坏账准备

  2018年末,发行人在单项计提中列示的应收政府新能源补贴为459.00万元,主要是2013年申报的浙江恒风交通运输股份有限公司27台型号为JS6126GHEV的客车因申报材料填报不规范导致产生该等差异。

  因此,报告期内,发行人不存在将应收政府新能源补贴款单项计提改为组合计提的情况,已单项计提的应收政府新能源补贴款一直在单项计提中列报,且2019年后组合计提比例高于2018年及之前年度,不存在若持续按单项计提对报告期的财务报表产生影响。

  五、说明申请人关于三包费用计提的会计政策确认及调整的依据、基础与影响因素,相关会计政策是否具体并具有明确可执行性和针对性,政策制订内容与程序是否谨慎合理,并结合前述政策明确的调整依据、基础及影响因素情况,说明在报告期内三包费实际使用金额与比例呈现上升趋势的情况下,三包费用计提比例调低的充分性与合理性

  根据国家财政部、科技部、工信部、发改委下发的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》,新能源客车生产厂家对动力电池等储能装置、驱动电机、电机控制器(以下简称“三电系统”)应提供不低于5年或20万公里的质保期限。因此,发行人在考虑三包费用计提比例时主要考虑当年公司销售的新能源汽车的三电系统在未来5年或20万公里的质保支出费用,计提数主要受当年新能源客车三电系统的质量影响。发行人2017年以后,销售车辆在第2年、第3年发生的三包费用比例较低,已计提的三包费可以较好覆盖实际发生所需,具体如下表所示:

  2018年 占销售金额比例 2019年 占销售金额比例 2020年 占销售金额比例

  随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件快速发展以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定,特别是在2018以来,因为电池技术的发展,电池电芯、锂电池电芯组装成组、热管理以及电池管理系统等技术(通过过电流、过电压、欠电压保护等具有预防、阻断及降低事故危害的电芯技术;提高能量密度、碰撞断高压及具有排气泄阀压的成箱技术;采用冷却系统降低电池发热减少电池过温的热管理技术;具有功能安全、核心算法、远程监控确保电池系统安全的BMS(电池管理系统))的逐步提升,产品故障率逐年下降,产品质量和性能稳定性水平日益提高。同时,随着电池产能的不断增加,供应商充分竞争,从2018年开始,发行人逐步减少对质保期为5年的电池供应商的采购,2020年以后发行人电动客车电池质保期整体得到延长,基本与发行人对客户承诺的质保期一致。

  综合以上原因,发行人新能源客车在未来5年或20万公里行程内,发生的三包费用将减少,因此,发行人于2020年1月1开始,将国内新能源客车售后服务费计提比例由3%调整至2%,变更前后发行人的计提比例与同行业可比公司对比情况如下:

  中通客车 2% 2% 考虑纯电动客车技术的成熟等因素自5月1日由4%变更为2%

  金龙汽车 2% 2% 考虑客车行业核心零部件技术水平提升等因素自10月1日由分项计提法调低为国内新能源客车收入的2%

  (二)相关会计政策是否具体并具有明确可执行性和针对性,政策制订内容与程序是否谨慎合理

  发行人的相关会计政策变更针对的是国内新能源客车的三包费,变更内容比较具体,变更前后均按照国内新能源车当期销售收入的百分比进行计提,具有明确的可执行性和针对性,具体情况如下表所示:

  变更背景 随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件技术快速发展,供应商质保期延长,以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定,发行人新能源客车销售稳步增长

  变更前 本次调整前,发行人对国内新能源客车产品统一按销售收入的3%计提三包费用

  变更后 发行人自2020年1月1日起将国内新能源客车售后服务费计提比例由3%调整至2%。(即对国内新能源客车产品统一按销售收入的2%计提三包费用)

  2020年4月27日,公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议,审议并通过了《关于会计估计变更的预案》,独立董事发表意见,且发行人会计师出具了《关于扬州亚星客车股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》。2020年6月23日,发行人召开股东大会,审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

  综上所述,报告期内,发行人相关会计政策较为具体并具有明确可执行性和针对性,会计变更实施了相应的程序,政策制订的内容与程序谨慎合理。

  (三)结合前述政策明确的调整依据、基础及影响因素情况,说明在报告期内三包费实际使用金额与比例呈现上升趋势的情况下,三包费用计提比例调低的充分性与合理性

  如上表所示,在2018-2019年,发行人本期使用的三包费用占期末累计计提比例为6%-10%,同时,随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件快速发展,以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定,供应商质保期延长,因此发行人自2020年1月1日起对三包费用计提比例进行调整具有充分性与合理性。

  2020年与2021年1-9月,发行人本期计提金额较低主要由于当期国内新能源客车销售收入大幅下降,而本期实际使用的三包费用对应的是过往年度销售的车辆,导致实际使用比例有所上升,但由于2020年以及2021年1-9月国内新能源客车销售收入下降,预计该等车辆未来实际使用的三包费用将比以往年度有所下降,已累计计提的三包费用可有效覆盖后续实际使用的三包费用。

  六、上述事项按行业平均水平足额计提,是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负

  上述事项涉及涉诉应收账款坏账准备计提,新能源国补坏账准备计提以及三包费用计提。其中,同行业可比上市公司未单独披露涉诉应收账款及其坏账准备计提情况,而发行人新能源国补计提比例高于同行业平均水平,故将该等影响一并放在应收账款坏账准备计提比例进行整体测算。

  发行人与同行业可比上市公司的应收账款(包括应收货款和应收政府新能源补贴款,同行业可比上市公司对应收政府新能源补贴列示在应收账款、合同资产、其他应收款,本处进行了归集统计)的整体坏账准备计提比例情况如下:

  注:同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况,此处使用2021年半年报数据进行分析。

  如上表所示,发行人的整体坏账计提比例与金龙汽车、宇通客车较为接近,高于中通客车,在可比上市公司中属于中间水平,但略低于平均值,主要原因系安凯客车4年以上的应收账款占比为27.09%,占比较高拉高了平均计提比例。2020年末,同行业可比上市公司应收账款账龄结构如下:

  截至2020年12月31日,发行人应收账款账龄在3年以内的占比为81.02%,同行业可比上市公司3年内应收账款比例平均值为80.67%,发行人与同行业平均值较为接近,但安凯客车4年以上账龄的应收账款占比为27.09%,占比高于同行业公司。

  2018年末至2021年上半年末,同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例平均值分别为9.31%、13.85%、15.24%及16.97%,发行人同期的坏账计提比例整体低于同行业可比上市公司平均值。若按照同行业平均比例测算,则相关结果如下:

  注1:同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况,此处使用2021年半年报数据进行分析;

  根据测算,如按照同行业平均水平计提,将导致发行人报告期内持续亏损,但发行人2018年及以前的坏账准备计提比例未进行调整,一直保持该等计提比例,2019年及之后的坏账准备计提情况根据新金融工具准则制定,制定后未进行调整。

  报告期内,发行人与同行业可比公司关于国内新能源客车三包费计提比例的情况如下:

  2018年度及2019年度,发行人国内新能源客车三包费计提比例比同行业平均水平高1.00%,2020年以来,发行人相关计提比例较同行业可比公司平均水平低0.17%,整体比例较为接近,若按照同行业可比上市公司平均水平进行计提测算情况如下表所示:

  如上表所示,若按同行业平均水平进行计提,将影响发行人2018年末和2019年末净资产分别增加1,318.84万元及1,323.06万元,影响发行人2020年末及2021

  年9月末净资产分别减少100.90万元及56.77万元,不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负。

  综合考虑发行人应收账款坏账准备计提比例以及三包计提比例与同行业平均水平的对比情况,发行人报告期内的净利润以及净资产的模拟情况如下:

  根据测算,上述事项如按照同行业平均水平计提,将导致发行人报告期内持续亏损且2021年9月末的净资产为负。

  七、结合上述情况,说明申请人持续经营是否存在重大风险及应对措施,相关风险是否充分披露

  报告期内,发行人净利润分别为1,560.95万元、1,421.25万元、-15,742.13万元、-10,573.77万元,2020年度及2021年1-9月,发行人持续亏损,业绩下滑情况与同行业多数可比上市公司的情况总体一致。

  2020年及2021年1-9月,发行人与同行业可比上市公司营业收入和归母净利润变动情况如下:

  营业收入(亿元) 营业收入同比变动 归属母公司所有者净利润(亿元) 归属母公司所有者净利润同比变动 营业收入(亿元) 营业收入同比变动 归属母公司所有者净利润(亿元) 归属母公司所有者净利润同比变动

  如上表所示,2020年,受新冠疫情影响,客车行业需求整体承压,发行人与同行业可比上市公司营业收入均出现下滑,同时由于发行人的毛利率下滑以及财务费用较高,导致亏损。2021年1-9月,除宇通客车外,发行人与其他可比上市公司均亏损,发行人业绩下滑及亏损的情况与同行业上市公司总体一致。除了行业景气度下滑,竞争加剧因素外,发行人所在地扬州于2021年7月底至9月初出现了新冠疫情,扬州采取封城措施导致发行人主要生产场所停工停产,生产及出货量均受到一定影响。

  从市场拓展角度来看,发行人以海外市场为突破口,通过延伸销售端口、加大售后服务支持、提升产品性能、协同集团内部资源,积极开拓海外市场,提升海外销量:

  1、随着美洲、欧洲、日韩等国家对碳排放的控制趋严,新能源公交客车需求逐渐增加,针对海外市场机遇,发行人将优化海外产品配置,并增加海外配件销售收入。

  2、目前发行人联合欧洲一流设计公司开发高端旅游巴士,同时自主研发新款校车、新平台公交车,产品具有较强的竞争优势,为市场开拓提供了有力保障。

  3、重点开拓新能源产品市场客户,2021年海外产品销售结构中,新能源产品占比提升18个百分点,并开发泰国、韩国、墨西哥、西班牙等重点客户,2021年新签署7份经销协议,达成长期合作协议。

  针对国内市场,发行人以培育和壮大现有公交客户群体为主,提升老客户变现能力,积极渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求,实现新的销售增长级。受“碳中和”“碳达峰”政策的影响及《关于推动农村客运高质量发展的指导意见》等一系列产业政策推出,国内新能源客车市场将迎来新一轮的增长。针对国内市场机遇,公司明确“以江苏为核心,迅速辐射周边市场,实现区域聚焦”、“针对农村、城乡客运市场,实现市场聚焦”、“优化8米、10.5米公路版公交、研发7.2米客货邮产品,通过打造拳头产品,实现产品聚焦”等经营思路,集中优势打造核心竞争力,进一步提升公司的业绩水平。2021年,发行人地级市以上客户家数占比较同期提升6%,优质客户家数明显提升。

  截至2021年11月30日,发行人在手订单数量为823辆,在手订单金额为48,988.32万元,发行人在手订单情况良好,未发生影响发行人持续经营的重大不利变化。受疫情以及行业竞争等因素影响,发行人2021年1-9月的业绩仍亏损,相关措施效果未能有效体现,与同行业大多数可比上市公司2021年1-9月亏损的情况类似,发行人将继续提升经营能力,确保相关措施的效果尽快体现,逐步实现公司经营业绩的改善。

  2022年,发行人制定了新的客户、产品结构目标。从客户角度,国内以巩固老客户,稳定存量;开发新客户,做优增量为目的,新开发30家大客户。海外市场方面,公司将聚焦核心市场,计划开发新渠道116个。从产品角度,国内优化完善8米、8.5米、10.5米纯电公交车,重点完善提升9米、11米客旅团车型。针对城乡、城际客运公交化改造市场增长迅速,公司将进一步提升公路造型8米、11米产品可靠性、经济性;海外市场方面,公司将主推优势产品,打造精品车型,实现产品聚焦为目标,重点加大新能源车型占比,以新能源车型为销售目标,重点开发6-7米纯电车型,为公司发展提高产品竞争力,形成新增量。

  汽车行业作为国民经济的主要支柱产业,尤其新能源汽车领域,仍然具有较大市场增长空间,在相应的利好政策支持下,发行人所处的客车行业作为汽车产业重要的一部分,未来仍然具有较为确定的市场发展空间。2020年至2021年全球疫情导致整个客车行业景气度下降,行业内绝大部分公司销量下降,未来有可能进一步推进汽车产业的结构调整。从长期来看,在控股股东与实际控制人的支持下,随着发行人经营措施逐步落地,若全球疫情能够得到有效控制,发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性。

  发行人具备持续经营能力。但是,鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响无法准确预计,发行人的盈利情况仍面临一定的风险。发行人已在本次非公开发行预案(修订稿)“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“(二)财务风险”之“1、业绩持续下滑以及亏损的风险”中充分揭示相关风险,具体内容如下:

  “发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售,产品范围覆5-18米各型传统动力或新能源客车,主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。由于全球新冠疫情以及国内大、中型客车行业总销量持续萎缩和受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击,发行人的业务经营面临较大压力。发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月合并归属于母公司净利润分别为1,307.22万元、1,394.62万元、-15,820.66万元和-9,789.78万元。全球新冠疫情以及行业环境的变化将可能导致发行人出现业绩持续下滑及亏损,若持续亏损甚至将导致发行人退市。”

  鉴于国内外疫情存在一定的不确定性,发行人未来若不能有效改善经营情况,则可能存在持续经营问题,甚至存在被终止上市的风险。发行人已在本次非公开发行预案(修订稿)“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“(二)财务风险”之“2、净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险”中充分解揭示相关风险,具体内容如下:

  “根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值,将被实施退市风险警示;公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的,将被终止上市。报告期各期末,发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为18,814.24万元、17,392.64万元、1,691.43万元和-7,972.11万元。如果发行人经营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况,将导致发行人面临持续经营及退市的风险。”

  1、取得并查阅了发行人2020年度报告及财务报表、2021年半年度报告、2021年三季度报告及财务报表,对发行人高级管理人员关于业绩改善措施进行访谈并分析发行人报告期内毛利率、业绩波动的原因及合理性,了解发行人与同行业可比公司经营业绩、毛利率、现金流的差异。

  2、对发行人高级管理人员关于业绩改善措施进行访谈,对发行人信用政策及应收账款管理相关内部控制进行了评价和测试。

  3、分析复核发行人应收账款坏账准备会计估计的合理性,包括是否存在客观证据表明存在减值、确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等。

  4、查阅发行人主要逾期客户所在地受疫情影响情况,了解客户经营情况,计提坏账的依据。

  5、核查发行人报告期各期末起诉逾期未回款客户的诉讼情况,确定其坏账准备计提依据及比例,同时也查阅了同行业可比公司针对涉诉应收账款坏账计提政策。

  6、检查发行人现销价格的计算是否准确、合理;检查发行人未实现融资收益及利息收入的确认是否准确,检查是否在财务报表中合理披露。

  7、复核发行人报告期应收账款坏账的计提依据及方法,复核执行新金融工具准则下预期信用损失率的过程,包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等;重新计算坏账准备计提金额是否准确。

  8、通过公开渠道查询同行业上市公司定期报告、会计估计变更的公告、招投标情况等资料。对应收账款减值、会计估计变更、招投标情况等相关信息披露并进行比较分析;查询与债务人或其行业发展状况有关的信息,抽取样本检查了客户的历史还款记录以及期后还款的相关信息。

  9、对发行人应收政府新能源补贴车辆运营情况及申报政府新能源补贴管理程序进行检查,分析政府新能源补贴的回收风险、减值风险以及坏账准备计提的合理性、充分性。

  10、查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》,检查会计估计变更是否符合企业会计准则有关规定等情况;查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的独立意见》;会计估计变更前后对财务报表的影响估计;取得营业收入、三包费计提及使用情况的主要数据。

  11、对发行人高级管理人员进行了访谈并分析发行人会计估计变更的原因及合理性,了解公司与同行业可比公司三包费计提政策的差异,并计算按照行业平均水平对企业相关指标的影响。

  2、发行人逾期账款坏账计提比例充分,海外客户的信用风险已及时调整并充分反映疫情影响。

  4、报告期内发行人不存在将应收政府新能源补贴款单项计提改为组合计提的情况。

  5、发行人已说明关于三包费用计提的会计政策确认及调整的依据、基础与影响因素,相关会计政策具体并具有明确可执行性和针对性,政策制订内容与程序谨慎合理,三包费用计提比例调低具有充分性与合理性。

  6、根据测算,若上述事项按行业平均水平计提,将导致申请人报告期内持续亏损,且报告期期末净资产为负。

  7、发行人针对持续经营能力不足的情况已采取积极的应对措施,但受疫情等因素的影响,未来盈利情况仍面临一定的风险,相关风险充分披露。

  本人已认真阅读扬州亚星客车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。山东工艺美院等省属事业单位公开招聘39人